Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 24.3.2026 klo 14.00 Messukeskus Siivessä osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 13.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.orionpharma.com/fi. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.   Kokouksen avaaminen


2.   Kokouksen järjestäytyminen


3.   Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen


4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen


5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen


6.   Vuoden 2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen esittäminen


Toimitusjohtajan katsaus.

Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomus ovat viimeistään 3.3.2026 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla www.orionpharma.com/fi.

7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen


8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen


Orion Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2025 ovat 853 045 368,34 euroa, josta tilikauden voittoa on 482 748 629,26 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2025 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaettaisiin osinkoa 1,80 euroa osaketta kohden. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa.

Ehdotuksen mukaan osinko maksettaisiin kahdessa erässä. Ensimmäinen erä, 0,90 euroa osakkeelta, maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2026 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että ensimmäinen erä maksettaisiin 2.4.2026. Toinen erä, 0,90 euroa osakkeelta, maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 20.10.2026 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että toinen erä maksettaisiin 27.10.2026.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle erälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säännökset muuttuvat tai yhtiötä sitovat muut säännöt sitä edellyttävät.

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön voitonjakokelpoisista varoista lahjoitettaisiin lääketieteelliseen tutkimukseen ja muuhun yleishyödylliseen tarkoitukseen hallituksen päätöksen mukaisesti 500 000 euroa. Loppuosa jakokelpoisista varoista jätettäisiin voittovaroihin.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut oleellisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle


10.   Toimielinten palkitsemisraportin käsitteleminen


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2025 vahvistamista. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemisraportti on viimeistään 3.3.2026 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla www.orionpharma.com/fi.

11.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen


Yhtiön nimitysvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 120 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 73 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 60 000 euroa. Kuitenkin mikäli hallituksen jäsen toimisi tarkastusvaliokunnan tai tutkimusvaliokunnan puheenjohtajana, hänen vuosipalkkionsa olisi 73 000 euroa.

Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen jatkuisi aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksettaisiin myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten kokouspalkkiot maksettaisiin kaksinkertaisina, mikäli kokous pidettäisiin tällaisen jäsenen vakituisen asuinvaltion ulkopuolella ja henkilö osallistuisi kokoukseen läsnäolevana kokouspaikalla.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 24.4. - 30.4.2026 hankittaisiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 48 000 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan ja tutkimusvaliokunnan puheenjohtajina toimiville hallituksen jäsenille 29 200 eurolla ja muulle hallituksen jäsenelle 24 000 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 29.5.2026. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Yhtiö maksaisi lisäksi hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden osakkeina maksettavaan osuuteen liittyvän varainsiirtoveron.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten mahdollisten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaisi Orion Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla.

Hallituksen jäsenen edellytettäisiin säilyttävän palkkioina maksetut Orion Oyj:n B-osakkeet omistuksessaan palkkioiden maksuhetkestä lukien kahden vuoden ajan. Mikäli henkilön hallitusjäsenyys yhtiön hallituksessa päättyisi ennen luovutusrajoituksen päättymistä, luovutusrajoitus päättyisi kuitenkin hallitusjäsenyyden päättyessä.

Nimitysvaliokunta ei ole antanut hallituksen palkkioita koskevaa suositustaan hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan ehdotuksena.

Yhtiön hallitukseen kuuluvat nimitysvaliokunnan jäsenet eivät osallistuneet yhtiön hallituksen palkkioita koskevan suosituksen käsittelyyn tai sitä koskevaan päätöksentekoon.

12.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen


Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan.

13.   Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen


Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin hallituksen nykyisistä jäsenistä Kari Jussi Aho, Ari Lehtoranta, Veli-Matti Mattila, Hilpi Rautelin, Henrik Stenqvist ja Karen Lykke Sørensen sekä uusina jäseninä Minna Maasilta ja Sophie Papa.

Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin uudelleen Veli-Matti Mattila.

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Eija Ronkainen ja Maziar Mike Doustdar eivät ole enää käytettävissä
hallituksen jäseniksi.

Kaikkien ehdotettujen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Minna Maasilta on syntynyt vuonna 1986 ja hän on koulutukseltaan diplomi-insinööri ja MBA. Maasilta on tehnyt pitkän uran vesi- ja ympäristötekniikan parissa. Hän toimii tällä hetkellä Maa- ja vesitekniikan tuki ry:n toiminnanjohtajana.

Sophie Papa on syntynyt vuonna 1976 ja hän on koulutukseltaan onkologian erikoislääkäri (trained medical oncologist) ja lääketieteen tohtori (PhD). Papa on tehnyt pitkän uran lääketieteen ja bioteknologian parissa. Hän toimii tällä hetkellä RA Capitalissa Consulting Venture Partnerina, lääketieteellisenä johtajana useassa bioteknologian alan yrityksessä sekä King’s College Londonissa immuno-onkologian apulaisprofessorina.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden esittelyt ja riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.orionpharma.com/fi.

14.   Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista päättäminen


Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.   Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen


Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

Lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

16.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 500 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Osakkeesta maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Suunnattu hankkiminen

Omat osakkeet hankitaan osakeyhtiölain mukaisesti muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita seuraavin ehdoin:

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman B-osakkeen luovuttamisesta. Yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden enimmäismäärä edustaa noin 0,71 % yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,14 % yhtiön kaikista äänistä.

Maksullinen ja maksuton luovutus
Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.

Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti
Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa

• myymällä niitä Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä;
  • yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai
  • osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
    
    

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Yhtiön hallusta luovutettavia omia osakkeita koskeva osakeantivaltuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Tällä päätöksellä kumotaan Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2022 antama vastaava omien osakkeiden luovuttamista koskeva osakeantivaltuutus siltä osin kuin valtuutusta ei ole vielä käytetty.

18.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista uusia osakkeita antamalla


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista antamalla uusia osakkeita seuraavin ehdoin:

Annettavien uusien osakkeiden määrä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 14 000 000 uuden B-sarjan osakkeen antamisesta. Annettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä edustaa alle 10 % yhtiön kaikista osakkeista ja alle 2 % yhtiön kaikista äänistä.

Uudet osakkeet voidaan antaa vain maksua vastaan.

Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti
Uudet osakkeet voidaan antaa

• yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai
• osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan liittyvissä järjestelyissä tai investointien rahoittaminen.

Valtuutusta ei voida käyttää osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uusia osakkeita ei voida antaa yhtiölle itselleen.

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Annettavasta uudesta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Uusien osakkeiden antamista koskeva osakeantivaltuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Tämä valtuutus ei kumoa tämän yhtiökokouksen asiakohdan 17 mukaista valtuutusta hallitukselle päättää osakeannista omia osakkeita luovuttamalla.

19.   Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja nimitysvaliokunnan suositus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Orion Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.orionpharma.com/fi. Orion Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 3.3.2026. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 7.4.2026 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.   Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 16.2.2026 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.3.2026 ennen klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.orionpharma.com/fi, mikä edellyttää osakkeenomistajan, lakimääräisen edustajan tai asiamiehen vahvaa sähköistä tunnistautumista henkilökohtaisilla suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai suomalaisella mobiilivarmenteella;

b) sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Orion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki; tai

c) puhelimitse numeroon 010 2818 909 maanantaista perjantaihin klo 9.00-12.00 ja klo 13.00-16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa tarvittavat tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite sekä puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan, lakimääräisen edustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite. Ilmoittautumisen yhteydessä luovutettuja henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja


Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 19.3.2026 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

3.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat


Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Sähköinen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys osakkeenomistajan puolesta edellyttää asiamieheltä vahvaa sähköistä tunnistautumista; asiamies voi rekisteröidä osakkeenomistajan ja äänestää ennakkoon tämän puolesta käyttäen henkilökohtaisia suomalaisia, ruotsalaisia tai tanskalaisia pankkitunnuksiaan tai suomalaista mobiilivarmennetta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.orionpharma.com/fi. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä liitetiedostona, sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Orion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Valtakirjojen toimittaminen ennen ilmoittautumisen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä kohdassa C1 mainitut ilmoittautumiseen tarvittavat tiedot.

Perinteisen valtakirjan vaihtoehtona on monissa tapauksissa mahdollista käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua sähköisessä ilmoittautumispalvelussa vahvalla sähköisellä tunnistautumisella henkilökohtaisilla suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai suomalaisella mobiilivarmenteella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkastetaan automaattisesti. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4.   Äänestäminen ennakkoon


Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon 16.2.2026 klo 9.00 ja 18.3.2026 klo 16.00 välisenä aikana asiakohtien 7–18 osalta

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.orionpharma.com/fi, mikä edellyttää vahvaa sähköistä tunnistautumista samalla tavalla kuin ilmoittautumisen osalta on kuvattu tämän kutsun kohdassa C1; tai

b) postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Orion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 16.2.2026. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä kohdassa C1 mainitut ilmoittautumiseen tarvittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä taikka ennakkoäänestysajan päättymisen jälkeen muuttaa antamaansa ääntä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.orionpharma.com/fi.

5.   Muut ohjeet/tiedot


Kokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä tilaamalla linkin ja salasanan etukäteen viimeistään 18.3.2026 klo 16.00 mennessä. Ohjeet linkin ja salasanan tilaamiseen sekä verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.orionpharma.com/fi. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista käyttää osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisia oikeuksia, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Orion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.2.2026 yhteensä 141 134 278 osaketta, joista 31 524 740 A-osaketta ja 109 609 538 B-osaketta, jotka edustavat yhteensä 740 104 338 ääntä, joista A-osakkeet 630 494 800 ääntä ja B-osakkeet 109 609 538 ääntä.

Espoo 12.2.2026

Orion Oyj
Hallitus
Orion Oyj

Liisa Hurme Toimitusjohtaja

Mikko Kemppainen General Counsel

Yhteyshenkilö:
Tuukka Hirvonen, Head of IR, puh. 010 426 2721
                        

Julkaisija:
Orion Oyj
Viestintä
Orionintie 1A, 02200 Espoo
www.orionpharma.com

Orion on suomalainen lääkeyhtiö - hyvinvoinnin rakentaja, joka toimii maailmanlaajuisesti. Kehitämme, valmistamme ja markkinoimme ihmis- ja eläinlääkkeitä sekä lääkkeiden vaikuttavia aineita. Orionilla on laaja alkuperäislääkkeiden, geneeristen lääkkeiden sekä itsehoitotuotteiden valikoima. Lääketutkimuksemme ydinterapia-alueet ovat syöpäsairaudet ja kipu. Orionin kehittämiä alkuperäislääkkeitä käytetään muun muassa syöpien, neurologisten sairauksien sekä hengityselinsairauksien hoidossa. Orionin liikevaihto vuonna 2025 oli 1 890 miljoonaa euroa, ja yhtiö työllistää noin 4 000 henkilöä. Orionin A- ja B-osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä.