Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset 24.3.2026

Orion Oyj:n tänään pidetty varsinainen yhtiökokous:

• Vahvisti maksettavaksi osingoksi 1,80 euroa osaketta kohden. Osinko maksetaan kahdessa erässä.
• Hyväksyi ehdotukset, jotka koskivat hallituksen sekä tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valintoja ja palkkioita sekä hallituksen jäsenten lukumäärää.
• Hallitukseen valittiin uudelleen Kari Jussi Aho, Ari Lehtoranta, Veli-Matti Mattila, Hilpi Rautelin, Henrik Stenqvist ja Karen Lykke Sørensen sekä uusina jäseninä Minna Maasilta ja Sophie Papa. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Veli-Matti Mattila.
• Vahvisti yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2025.
• Valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.
• Valtuutti hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla.
• Valtuutti hallituksen päättämään osakeannista uusia osakkeita antamalla.
  
  
  

Orion Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 24.3.2026 Messukeskus Siivessä Helsingissä.

Yhtiökokouksessa käsiteltiin seuraavat asiat:

Tilinpäätöksen vahvistaminen tilikaudelta 1.1.-31.12.2025

Yhtiökokous vahvisti yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen per 31.12.2025.

Osakekohtainen osinko 1,80 euroa

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2025 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,80 euroa osaketta kohden. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäisen erän, 0,90 euroa osakkeelta, täsmäytyspäivä on 26.3.2026 ja maksupäivä 2.4.2026. Toisen erän, 0,90 euroa osakkeelta, täsmäytyspäivä on 20.10.2026 ja maksupäivä 27.10.2026. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle erälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säännökset muuttuvat tai yhtiötä sitovat muut säännöt sitä edellyttävät.

Vastuuvapaudesta päättäminen

Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 1.1.-31.12.2025.

Palkitsemisraportti

Yhtiökokous vahvisti yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2025. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Hallituksen palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 120 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 73 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 60 000 euroa. Kuitenkin mikäli hallituksen jäsen toimii tarkastusvaliokunnan tai tutkimusvaliokunnan puheenjohtajana, hänen vuosipalkkionsa on 73 000 euroa.

Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen jatkuu aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten kokouspalkkiot maksetaan kaksinkertaisina, mikäli kokous pidetään tällaisen jäsenen vakituisen asuinvaltion ulkopuolella ja henkilö osallistuu kokoukseen läsnäolevana kokouspaikalla.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 24.4.–30.4.2026 hankitaan Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 48 000 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan ja tutkimusvaliokunnan puheenjohtajina toimiville hallituksen jäsenille 29 200 eurolla ja muulle hallituksen jäsenelle 24 000 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan viimeistään 29.5.2026. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Lisäksi päätettiin, että yhtiö maksaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden osakkeina maksettavaan osuuteen liittyvän varainsiirtoveron. Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten mahdollisten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Orion Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän palkkioina maksetut Orion Oyj:n B-osakkeet omistuksessaan palkkioiden maksuhetkestä lukien kahden vuoden ajan. Mikäli henkilön hallitusjäsenyys yhtiön hallituksessa päättyy ennen luovutusrajoituksen päättymistä, luovutusrajoitus päättyy kuitenkin hallitusjäsenyyden päättyessä.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kahdeksan. Hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittiin uudelleen Kari Jussi Aho, Ari Lehtoranta, Veli-Matti Mattila, Hilpi Rautelin, Henrik Stenqvist ja Karen Lykke Sørensen sekä uusina jäseninä Minna Maasilta ja Sophie Papa. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Veli-Matti Mattila.

Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinta ja palkkio

Tilintarkastajaksi seuraavalle toimikaudelle valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Kestävyysraportoinnin varmentajaksi seuraavalle toimikaudelle valittiin kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 500 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Osakkeesta maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Suunnattu hankkiminen

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita seuraavin ehdoin:

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman B-osakkeen luovuttamisesta. Yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden enimmäismäärä edustaa noin 0,71 % yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,14 % yhtiön kaikista äänistä.

Maksullinen ja maksuton luovutus

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.

Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti

Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa

• myymällä niitä Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä;
• yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai
• osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
  
  
  

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Yhtiön hallusta luovutettavia omia osakkeita koskeva osakeantivaltuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Tällä päätöksellä kumotaan Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2022 antama vastaava omien osakkeiden luovuttamista koskeva osakeantivaltuutus siltä osin kuin valtuutusta ei ole vielä käytetty.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista uusia osakkeita antamalla

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista antamalla uusia osakkeita seuraavin ehdoin:

Annettavien uusien osakkeiden määrä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 14 000 000 uuden B-sarjan osakkeen antamisesta. Annettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä edustaa alle 10 % yhtiön kaikista osakkeista ja alle 2 % yhtiön kaikista äänistä.

Uudet osakkeet voidaan antaa vain maksua vastaan.

Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti

Uudet osakkeet voidaan antaa

• yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai
• osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan liittyvissä järjestelyissä tai investointien rahoittaminen.

Valtuutusta ei voida käyttää osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uusia osakkeita ei voida antaa yhtiölle itselleen.

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Annettavasta uudesta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Uusien osakkeiden antamista koskeva osakeantivaltuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Tämä valtuutus ei kumoa tämän yhtiökokouksen asiakohdan 17 mukaista valtuutusta hallitukselle päättää osakeannista omia osakkeita luovuttamalla.

Pöytäkirja yhtiökokouksen päätöksistä julkaistaan vain suomenkielisenä, ja se tulee saataville Orionin verkkosivuille http://www.orionpharma.com/fi viimeistään 7.4.2026.

Hallituksen järjestäytymiskokous

Orion Oyj:n hallitus on pitämässään järjestäytymiskokouksessa valinnut keskuudestaan hallituksen varapuheenjohtajaksi Hilpi Rautelinin. Hallituksen valiokuntien kokoonpanot päätettiin seuraavasti:

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta:

Veli-Matti Mattila, puheenjohtaja
Kari Jussi Aho
Sophie Papa
Hilpi Rautelin

Tarkastusvaliokunta:

Henrik Stenqvist, puheenjohtaja
Ari Lehtoranta
Minna Maasilta
Karen Lykke Sørensen

Tutkimusvaliokunta:

Hilpi Rautelin, puheenjohtaja
Kari Jussi Aho
Minna Maasilta
Sophie Papa
Karen Lykke Sørensen

Yhtiöllä on myös nimitysvaliokunta, jonka valinnasta on tiedotettu pörssitiedotteella 24.4.2025.

Kaikkien hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Orion Oyj

Liisa Hurme  Toimitusjohtaja

Mikko Kemppainen  General Counsel

Yhteyshenkilö: 
Mikko Kemppainen, General Counsel 
Puh. +358 10 426 4474
                          

Julkaisija:
Orion Oyj
Viestintä
Orionintie 1A, 02200 Espoo
www.orionpharma.com 

Orion Pharma on suomalainen lääkeyhtiö – hyvinvoinnin rakentaja, joka toimii maailmanlaajuisesti. Kehitämme, valmistamme ja markkinoimme ihmis- ja eläinlääkkeitä sekä lääkkeiden vaikuttavia aineita. Toiminnassamme yhdistyvät vankka kokemus ja tulevaisuuden innovaatiot. Meillä on laaja alkuperäislääkkeiden, geneeristen lääkkeiden sekä itsehoitotuotteiden valikoima. Lääketutkimuksemme ydinterapia-alueet ovat syöpäsairaudet ja kipu. Kehittämiämme alkuperäislääkkeitä käytetään muun muassa syöpien, hengityselinsairauksien sekä neurologisten sairauksien hoidossa. Liikevaihtomme vuonna 2025 oli 1 890 miljoonaa euroa, ja työllistämme noin 4 000 henkilöä.